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沃华医药:拟股权收购涉及的辽宁康辰药业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告-辽宁公司注册

发布日期:2015/12/7 5:41:39 浏览:

融资2.73亿元。
沃华医药的独家原研产品“沃华心可舒片”是国家专利产品,国家中成药优质优
价品种,中国中药名牌产品;2008年上市的“沃华脑血疏口服液”是国家批准的脑出
血急性期独家治疗用药,被业内专家誉为这一治疗领域的“重磅级”新产品,是国家
秘密技术品种,国家重点新产品,自主知识产权产品;2010年上市的专利新药通络
化痰胶囊,源于脑血管领域权威专家王永炎院士的中风病“首选方”,是国家“863”计
划、“十五”科技攻关课题、国家重大科技创新中药项目科技成果;2012年批准上市
的“沃华参枝苓口服液”为原创性国家6类新药,是经国家批准用于治疗老年痴呆
的中药复方药物,填补了国内外治疗老年痴呆中药复方制剂的空白,为国家专利产
品,国家重点新产品,并列入2012年山东省自主创新重大专项计划项目。
沃华医药目前拥有109个中成药品种,涵盖13个中成药剂型。沃华医药的中药
研究院与北京中医药大学、中国医学科学院药物研究所等6家科研院所直接建立长
期合作关系,近年共同研发新药品种10多项,申请国家发明专利12项;取得专有
技术6项。已成为国家博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究
中心,负责国家863科技攻关计划、“十一五”国家重大新药创制重大科技专项、国
家火炬计划等科研课题10多项。
沃华医药投资1.7亿元,于2008年在山东省潍坊市高新技术开发园区建成现代
化GMP中药产品基地,该基地不仅装备了领先水平的全自动中药制造成套硬件,更
有一大批拥有三十年中药生产实践经验的老药工。整个基地实现零污染排放,不产
生一滴废水,节能环保,服务社区序号股东名称出资额(元)出资比例()
1康辰医药发展有限公司19,500,000.0097.50
2刘建华500,000.002.50
合计20,000,000.00100.00
2007年12月26日,康辰医药发展有限公司名称变更为“康辰医药股份有限公
司”。
(4)第二次增资及股权转让
2010年9月9日,根据公司股权转让协议,原股东康辰医药发展有限公司将其
原持有股权其中的1230万元、刘建华将原持有全部股权50万元转让予北京中证万
融医药投资集团有限公司。
2010年9月21日,根据公司股东会决议,公司拟新增注册资本人民币400万元,
由新增股东北京中证万融医药投资集团有限公司出资1,000万元人民币认购新增的
400万元注册资本,其出资溢价600万元全额计入资本公积。上述股权转让、增资事
项已经东港天宇会计师事务所验证,并于2010年9月26日出具东会所验字[2010]
第112号《验资报告》。股权转让、增资后各股东出资情况如下:
序号股东名称出资额(元)出资比例()
1北京中证万融医药投资集团有限公司16,800,000.0070.00
2康辰医药股份有限公司7,200,000.0030.00
合计24,000,000.00100.00
(5)第三次增资
2015年3月23日,根据公司股权转让协议,北京中证万融医药投资集团有限公
司将其持有的70股权1,680万元全额转让予
青岛康济生投资有限公司,公司于2015
年4月21日完成工商变更登记。股权转让后各股东出资情况如下:
亚洲(北京)资产评估股份有限公司拟股权收购涉及的辽宁康辰药业有限公司股东全部权益价值
评估项目评估报告正文
式中:P为自由现金流折现现值之和
At为未来第t年预期自由现金流
n为收益年期
t为预测年度
r为折现率
g为永续增长率
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的
等有关情况后与山东沃华医药科技股份有限公司签订资产评估业务约定书,正式受
理该项资产评估业务。
(二)编制评估计划
依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制定评估工作计划,
确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。
(三)现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状,了解企业
的财务制度、经营状况;指导被评估单位清查资产、准备评估资料,对被评估单位
填报的资产清查评估明细表进行审核,与企业有关财务记录数据进行核对;对固定
资产中的房屋建筑物、机器设备逐项进行清查核实;对存货进行抽查盘点。查阅收
集委估资产的产权证明文件;对企业活动的主要方面进行考察,包括对企业盈利能
力的核实,对企业的经营成本及期间费用的调查,了解企业市场情况等;获取企业
的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
(四)选择评估方法、收集评估资料
根据项目的情况选择收益法和成本法二种评估方法,按资产类别进行价格查询
和市场询价,收集价格资料;对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选,作为
相关参数选取的依据;收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件
等,作为评估作价的依据。
(五)评定估算
选择合适的测算方法,估算各类资产及负债的评估值,并进行汇总分析,初步<买卖交易中,人们购买的目的往往并不在于资产本身,而是企
业的获利能力。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而
未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了成本法对效益好
或有良好发展前景的企业价值被低估的不足。收益法的评估结果能够更加全面合理
地反映目标资产的市场价值,故本次评估选用收益法的评估结果为最终结果。
(二)关于评估结论的有关说明
1、截至评估基准日,康辰药业股东全部权益账面价值4,995.40万元,评估值
36,005.00万元,增值额31,009.60万元,增值率620.76。
2、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
(一)康辰药业纳入评估范围的房屋建筑物中:食堂账面价值99,000.70元,尚
未办理房屋产权证,本次评估其建筑面积按照被评估单位提供的资料和评估人员勘
查确定。其实际建筑面积以未来办理的房屋产权证面积为准,并须根据房产证面积
对评估值进行调整。
(二)辽宁康辰药业有限公司于2012年6月获得高新技术企业证书,有效期:
2012年1月至2014年12月。2015年6月1日,辽宁省高新技术企业认定管理工作
领导小组办公室下发《关于公示辽宁省2015年第一批拟通过复审高新技术企业名单
的通知》辽高认办【2015】7号,辽宁康辰药业有限公司通过复审并公示,公示日期
截止到2015年6月19日。现公示期满,康辰药业将继续被认定为高新技术企业。
本次评估康辰药业所得税税率2015年至2017年按照15进行测算,2018年及以后
所得税税率按照25测算。
(三)辽宁康辰药业有限公司纳入评估范围的无形资产中,专利号为
亚洲(北京)资产评估有限公司第20页
山东沃华医药科技股份有限公司拟股权收购涉及的辽宁康辰药业有限公司股东全部权益价值
评估项目评估报告正文
ZL200510130305.5的发明专利“骨疏康制剂及其制备办法”,专利证书记载的专利权
人为康辰医药股份有限公司。此项专利权已经由康辰医药股份有限公司转让给辽宁
康辰药业有限公司,本次评估收集了相关付款资料,以及网上公布的2012年2月此
项专利权申请人由康辰医药股份有限公司变更为辽宁康辰药业有限公司的信息。尚
未取得专利权人变更后的发明专利证书。
(四)辽宁康辰药业有限公司纳入评估范围的其他非流动负债为辽宁省知识产
权局和辽宁省财政厅拨付的2012年专利技术转化资金;东港市发展和改革局/东港
市经济和信息化局拨付的2013年中小企业技术改造项目改造资金;辽宁省科学技术
厅拨付的2014年中小企业创新专项资金,评估基准日账面价值1,305,833.33元。
上述其他非流动负债项目正在进行中,实质上为递延收益,是有关部门拨付的
补助资金,辽宁康辰药业有限公司无需归还。本次评估按照被评估单位递延收益应
缴纳的所得税进行评估。
(五)限于评估师的能力,在本次评估中,我们假设企业未来生产和经营在现
有的结构基础上,未来收入在预测期内保持快速增长,但是由于上述经营收入及成
本费用等受诸多因素影响,可能会出现波动,当上述因素发生变化时将会影响到企
业的价值。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体,需评估机
构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立,市场环境未发
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