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辽宁成大:辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市的法律意见书[一]

发布日期:2020/4/5 21:48:45 浏览:

来源时间为:2020-04-07

         辽宁恒信律师事务所

关于辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司

辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市的

              法律意见书

           辽宁恒信律师事务所

                          辽宁恒信律师事务所

          关于辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司

          辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市的

                                法律意见书

                                                         恒信 CTP0000724-1 号

致:辽宁成大股份有限公司

    辽宁恒信律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国司法部批准

成立,具有合法执业资格的律师事务所。根据辽宁成大股份有限公司(以下简称

“公司”、“辽宁成大”或“上市公司”)与本所签署的《委托律师合同》,本所担

任公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司(以下简称“成大生物”或“发

行人”)首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所(以下简

称“上交所”)科创板上市(以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”)的专项

法律顾问。

    为出具本法律意见书,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆所

属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《分拆规定》”)、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律。

法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实、真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

承担相应法律责任。

    公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和

有效的,且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,而无

任何隐瞒、疏漏之处;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所

提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又

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无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位

出具的证明文件。

    在本法律意见书中,本所仅就与公司本次分拆上市有关的法律问题发表法律

意见,并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中

对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述,完全依赖于有关会计、审

计机构出具的有关会计、审计报告;本所的引述并不意味着本所对这些数据、结

论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容,本所并

不具备核查和作出评价的适当资格。

    本法律意见书仅供辽宁成大本次分拆上市之目的使用,除此之外,不得用作

其他任何目的。

    基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准。

道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现

就本次分拆上市的相关事宜出具法律意见如下:

   一、 本次分拆上市的批准和授权

    公司于 2020 年 4 月 2 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于

公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)

股票并在科创板上市的议案》《关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限

公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于〈辽宁成大股份有限

公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案〉的议案》《关于

公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市符合〈上市公司分

拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于分拆辽宁成大生物股份有

限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持

独立性及持续经营能力的议案》《关于辽宁成大生物股份有限公司具备相应的规

范运作能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合

规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司股票价格波动是否达

到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的

议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理与辽宁成大生物股份有限公司在

科创板上市有关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见。

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    公司于 2020 年 4 月 3 日召开第九届董事会第十七次(临时)会议审议通过

了《关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市持续符合

〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于〈辽宁成大

股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案(修订

案)〉的议案》《关于公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行人

民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的议案》《关于公司分拆所属子公司辽

宁成大生物股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于

分拆辽宁成大生物股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权

益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于辽宁成大生物股

份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履

行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于

公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉

第五条相关标准说明的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理与辽宁成

大生物股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表

了独立意见。

    经审阅《辽宁成大股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及上述

会议的有关资料,本所律师认为:

    1、公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次(临时)会议

已经就本次分拆上市的方案、预案以及预案(修订案)、本次分拆上市符合相关

法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权

益、公司分拆后保持独立性及具备持续经营能力,以及成大生物具备相应的规范

运作能力等事项作出决议,相关决议内容合法、有效;

    2、本次分拆上市相关事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、 本次分拆上市的主体资格

    经核查公司持有的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系

统查询,公司的基本情况如下:

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