返回首页 > 您现在的位置: 我爱辽宁 > 企业单位 > 正文

大连港:辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

发布日期:2021/2/28 22:23:42 浏览:

来源时间为:2021-02-05

证券代码:601880.SH证券简称:大连港上市地点:上海证券交易所

证券代码:02880.HK证券简称:大连港上市地点:香港联合交易所

辽宁港口股份有限公司

换股吸收合并营口港务股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之

实施情况报告书

吸并方独立财务顾问

吸并方财务顾问

二〇二一年二月

公司声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时,除本报告书内容以及与其同时披露的相关文件外,还应认真考虑本次交易重组报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本次交易重组报告书全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上交所官方网站。

目录

公司声明.......................................................................................................................2

目录............................................................................................................................3

释义............................................................................................................................4

第一节本次交易的基本情况.................................................................................7

一、本次交易方案概述............................................................................................7

二、本次换股吸收合并............................................................................................7

三、发行股份募集配套资金....................................................................................9

第二节本次交易实施情况...................................................................................12

一、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................12

二、本次交易的实施情况......................................................................................12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................15

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......16

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........16

六、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................16

七、相关后续事项的合规性及风险......................................................................16

第三节中介机构关于本次交易实施情况的意见...............................................18

一、大连港独立财务顾问及财务顾问意见..........................................................18

二、大连港法律顾问意见......................................................................................18

第四节备查文件...................................................................................................20

一、备查文件..........................................................................................................20

二、备查地点..........................................................................................................20

释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、吸并方、合并方、存续公司、大连港、辽港股份指原名“大连港股份有限公司”,证券简称“大连港”;已更名为“辽宁港口股份有限公司”,证券简称拟变更为“辽港股份”

本报告书指《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》

《重组报告书》指《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

被吸并方、被合并方、营口港指营口港务股份有限公司

合并双方指大连港及营口港

本次换股吸收合并、本次合并、本次重组指大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港的交易行为

本次募集配套资金、募集配套资金指大连港采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为

本次交易指大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港,并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为

大连港集团指大连港集团有限公司

营口港务集团指营口港务集团有限公司

营口有限指辽港控股(营口)有限公司

换股指本次换股吸收合并中,换股股东将所持营口港股票按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为

大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东

营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东

收购请求权指本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内,要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票

现金选择权指本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内,要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票

收购请求权提供方指向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港A股异议股东的收购请求权提供方,根据大连港集团和中金公司的安排,将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港A股股票。布罗德福国际担任本次合并的大连港H股异议股东的收购请求权提供方

现金选择权提供方指向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的机构。大连港集团担任本次合并的营口港异议股东的现金选择权提供方,根据大连港集团和中金公司的安排,将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票

定价基准日指大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日

《换股吸收合并协议》、合并协议指《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》

《换股吸收合并协议之补充协议》、合并协议补充协议指《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》

中金公司、吸并方独立财务顾问、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

招商证券、吸并方财务顾问、财务顾问指招商证券股份有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司、证券登记结算机构指中国证券登记

[1] [2] [3] [4] 下一页

最新企业单位

欢迎咨询
返回顶部